诺德股份:诺德投资股份有限公司关于全资子公司拟收购苏州道森钻采设备有限5%的的公告

证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2022-109

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

诺德投资股份有限公司(以下简称“诺德股份”或“公司”)全资子公司西藏诺德科技有限公司(以下简称“西藏诺德”)拟收购江苏道森投资有限公司(以下简称“道森投资”)和苏州科创投资咨询有限公司(以下简称“科创投资”)持有的苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“道森股份”)5%的股份,交易对价款为249,184,000元。

本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

风险提示:本次股权收购事项尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司全资子公司西藏诺德与道森投资、科创投资于2022年7月7日在江苏省苏州市签订《西藏诺德科技有限公司与江苏道森投资有限公司、苏州科创投资咨询有限公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司之 5%股份购买事宜协议书》(以下简称“本协议”),西藏诺德拟收购道森投资及科创投资持有的道森股份5%的股份。

(6)经营范围:企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理和投资咨询服务、财务管理咨询服务(以上均不含融资担保服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(6)经营范围:投资咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

道森股份的控股子公司是国内知名的新能源智能装备制造商,是国内锂电铜箔设备领域头部企业,专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务;是国家级高新技术企业,先后在中国和日本建立研发中心,实现电解铜箔高精密设备的国产化替代,打破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。

西藏诺德是公司全资子公司,公司是国内锂电铜箔生产的龙头企业,经多年的技术研发与市场积累,公司形成了以锂离子电池基础材料电解铜箔的研发、生产、销售为核心发展格局,公司现有锂电铜箔产能 7万吨,新增建设锂电铜箔产能20万吨。

因全球锂电铜箔生产的有效产能严重不足,且市场增量空间仍在扩大,各大铜箔厂商均加大扩产力度,而铜箔生产设备供给则成为制约铜箔产能释放的决定性因素,目前国外设备厂商已排产至2026年,国产厂商也已排至2024年,“有场地无设备”已经成为国内外铜箔产业需要解决的“燃眉之急”。

本协议已经公司第十届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

本次股份转让交易尚需上海证券交易所法律部同意,并在中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户登记手续。

7、经营范围:许可项目:特种设备制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:石油钻采专用设备制造;深海石油钻探设备制造;水下系统和作业装备制造;普通

阀门和旋塞制造;通用零部件制造;液力动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;模具制造;机械零件、零部件加工;锻件及粉末冶金制品制造;金属材料批发;海洋工程装备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;专用设备修理;通用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、最近一年又一期的主要财务数据:截至2021年12月31日,道森股份总资产1,795,300,496.21元,归属于上市公司股东净资产868,641,741.79元,营业收入1,174,734,809.76元,归属于上市公司股东的净利润-35,601,723.73元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,033,732.98元。(经审计)

截至2022年3月31日,道森股份总资产1,935,090,590.39元,归属于上市公司股东净资产846,721,201.60元,营业收入291,795,109.30元,归属于上市公司股东的净利润-20,878,730.35元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,214,565.19元。(未经审计)

本协议交易标的指甲方拟出售的其所持有标的公司5%的股份计1,040万股流通股股份(下称“标的股份”),其中道森投资拟出售937万股,科创投资拟出售103万股,以协议转让的方式转让给乙方。

1、甲乙双方确认,交易标的股份的单价按标的公司2022年7月6日当日收盘价的90%计算为23.96元/股,本次标的股份的交易对价款为249,184,000元,其中,乙方应向道森投资支付交易对价款 224,505,200 元,应向科创投资支付交易对价款 24,678,800 元。

2、甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方按法律法规的规定自行承担,本协议另有约定的按其约定承担。

1、在本协议通过乙方董事会、股东大会(如需)审议并生效后的2个工作日内,甲乙双方及标的公司应及时履行信息披露义务,同时,由乙方向甲方的银行账户内支付本次交易对价款总额的30%计74,755,200元,其中:向道森投资支付 67,351,560 元,向科创投资支付 7,403,640 元。

2、如本协议未能通过乙方董事会、股东大会(如需)的,本协议自行终止,双方互不承担违约责任。

3、在本协议通过乙方董事会、股东大会(如需)且乙方按本条(一)款向甲方支付交易对价款后的 3个工作日内,甲乙双方共同向上海证券交易所法律部提交标的股份的过户申请。

4、在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的3个交易日内,由乙方向中国证券登记结算有限公司(下称“中国结算”)提交标的股份的过户申请,甲方需准备过户的相关文件,配合乙方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。

5、标的股份在中国结算完成向乙方过户登记后的2个交易日内,由乙方向甲方的银行帐户内支付本次交易对价款总额的70%计174,428,800元,其中:向道森投资支付157,153,640元,向科创投资支付17,275,160元。同时,标的公司应当及时披露本次交易的进展。

标的公司的控股子公司是国内知名的新能源智能装备制造商,是国内锂电铜箔设备领域头部企业,专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务;是国家级高新技术企业,先后在中国和日本建立研发中心,实现电解铜箔高精密设备的国产化替代,打破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。如收购完成,将促进公司更深入地扩大市场规模,进而提升公司的市场竞争力,提高整体经营规模和持续盈利能力。

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